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熊猫乳品实控人受让国有商标两年溢价16倍 关联方资产收购价格不一

2020-10-16 来源:金证研  浏览:    关键词:

对于商标转让价格差异巨大的原因,熊猫乳品曾在公开转让说明书披露。

据公开转让说明书,2010年7月浙江粮油将“熊猫”乳制品系列商标以30.99万元转让给浙江东日,以及2012年4月浙江东日将“熊猫”乳制品系列商标以60万元转让给安定澳华,其转让价格或分别依据浙江万邦资产评估有限公司(以下简称“万邦评估”)出具、坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)出具的评估报告。

据万邦评估出具的浙万评报[2010]第25号评估报告,截至评估基准日2009年6月30日,“熊猫”乳品类系列商标的所有权评估价值为30.99万元。

据坤元评估出具的坤元评报[2012]第98号评估报告,截至评估基准日2011年12月31日,“熊猫”乳品类系列商标的所有权评估价值为60万元。

且公开转让说明书显示,上述两次评估价值,与中都国脉2014年7月20日作出的评估价值差异巨大,主要是受2001年浙江粮油与当时熊猫乳品股东澳华乳品、李作恭间的约定所影响。按浙江粮油与澳华乳品、李作恭约定,熊猫乳品可无偿使用“熊猫”商标的独家使用权,直至2020年12月31日。

受此影响,万邦评估、坤元评估对“熊猫”乳制品系列商标的评估价值,需扣除熊猫乳品对“熊猫”商标在2020年12月31日前独家使用的影响。

在公开转让说明书中,熊猫乳品坦承,万邦评估、坤元评估对“熊猫”乳制品系列商标的评估价值,均未体现出商标的真实价值。而中都国脉2014年7月20日出具的评估报告,则体现了商标真实价值。

也就是说,2001年的一出“熊猫乳品可无偿使用商标直至2020年”的约定,或致使“熊猫”系列商标估值不足百万元。而“熊猫”乳品类系列商标由国企转让给民企的过程中,其转让价格未能体现商标真实价值,其间是否导致国有资产受侵蚀?不得而知。

 

二、董事郭红曾“低价”受让实控人股权,曾系昔日国有股东浙江粮油“董监高”之一

问题远未结束,董事郭红曾“低价”受让实控人持股有的熊猫乳品股权。

2005年5月30日,李作恭、李锡安与郭红签订股权转让协议,李作恭将其持有熊猫乳品3%的股权(出资额15万元),以2.38元/注册资本的价格转让给郭红,李锡安将其持有熊猫乳品6%的股权(出资额30万元),以2.38元/注册资本的价格转让给郭红。

此次股权转让后,郭红对熊猫乳品的出资比例为9%。

据温州大华会计师事务所有限公司(以下简称“大华所”)2005年6月2日出具的温大会评【2005】第024号《资产评估报告》,确认截至评估基准日2005年3月31日,熊猫乳品所有者权益评估价值为1,429.09万元。

而截至2005年3月31日,熊猫乳品注册资本为500万元。

即截至2005年3月31日,熊猫乳品每股价值为2.86元。而李作恭、李锡安以2.38元/注册资本的价格将所持熊猫乳品股权转让给郭红,其转让价格低于每股价值。

值得一提的是,郭红“来自”浙江粮油,曾系浙江粮油“董监高”之一。

据公开转让说明书及2018年11月12日招股书(以下简称“2018版招股书”),郭红出生于1960年,1980年8月至2010年6月期间,历任浙江粮油经理、党委委员、董事、副总经理,1996年1月至2014年10月期间,历任熊猫乳品法定代表人、董事长、副董事长;2014 年 11 月至今任熊猫乳品副董事长。

而据公开转让说明书,李作恭、李锡安,自2012年6月13日起成为熊猫乳品实控人。曾系浙江粮油“董监高”之一、现任熊猫乳品副董事长,郭红对浙江粮油、熊猫乳品管理及决策影响几何?不得而知。

2001年,浙江粮油与熊猫乳品当时的股东李作恭、及其所控制的企业澳华乳品约定,浙江粮油所拥有的“熊猫”乳品类系列商标由熊猫乳品无偿使用直至2020年。彼时作为浙江粮油子公司,熊猫乳品无偿使用“熊猫”系列商标或无可厚非。而后浙江粮油退出,熊猫乳品由“国企变民企”,其无偿使用商标的约定,是否仍具备合理性?

而2001年,郭红同时在浙江粮油、熊猫乳品任职,其是否有参与上述决策?郭红在履职时是否勤勉尽责?亦难得知。

可,2005年,郭红“低价”受让李作恭、李锡安父子持有的熊猫乳品股权,“摇身一变”成为熊猫乳品股东。

此外,正旺塑业逾九成收入均来自熊猫乳品,且其厂房系从熊猫乳品租赁。

据公开信息,正旺塑业注册地为苍南县灵溪镇城中北路东61号,主要办公地点为苍南县灵溪镇建兴东路与东仓路交叉口的厂房一层西面。

而《金证研》沪深资本组经过地图搜索软件发现,正旺塑业办公地点,即是熊猫乳品所在地。

据最新版招股书,熊猫乳品曾向正旺塑业出租位于苍南县灵溪镇的厂房,正旺塑业使用该处房屋作为厂房,用于日常生产。上述租赁关系于2017年3月终止。

据2018版招股书,2015-2017年,熊猫乳品向正旺塑业采购金额分别为471.57万元、515.87万元、362.12万元。2017年7月起,熊猫乳品停止向正旺塑业采购物资。

据公开信息,2015-2016年,正旺塑业销售总额分别为494.19万元、571.21万元。

则同期,熊猫乳品对正旺塑业采购金额,占正旺塑业销售总额比重分别为95.42%、90.31%。正旺塑业营收对熊猫乳品或存“依赖”。

作为熊猫乳品实控人李作恭配偶曾持股的公司,正旺塑业厂房租赁自熊猫乳品,营收逾九成来自熊猫乳品,其或对熊猫乳品构成“依赖”。而后,熊猫乳品又溢价“接手”正旺塑业资产,令人不解。

关于实控人的问题,或还不止于此。

 

四、子公司与控股股东共用电话及经营场所,经营“混淆”独立性或缺失

据最新版招股书,海南熊猫乳品有限公司(以下简称“海南熊猫”)为熊猫乳品控股子公司。

而定安澳华为熊猫乳品控股股东,系由熊猫乳品实控人李作恭、李学军父子控制的公司。

据市场监督管理局数据,2016-2019年,海南熊猫企业通信地址为海南省定安县塔岭工业区富民大道40号。

据市场监督管理局数据,2016-2017年,定安澳华企业通信地址为海南省定安县塔岭工业区富民大道40号。

也就是说,定安澳华或曾与海南熊猫共用经营场所。

据市场监督管理局数据,2016年,海南熊猫企业联系电话为0898-63836681,企业电子邮箱为linendai@163.com。

而2016年,定安澳华企业联系电话为0898-63836681,企业电子邮箱为linendai@163.com。

无独有偶,据市场监督管理局数据,2017-2019年,海南熊猫使用过的企业联系电话是0898-63831733、0898-63831515,且企业电子邮箱为330214015@qq.com。

2017-2019年,定安澳华使用过的企业联系电话亦为0898-63831733、0898-63831515,企业电子邮箱为330214015@qq.com。

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上述种种迹象表明,熊猫乳品子公司海南熊猫,与其控股股东曾共用“经营场所”,至今是否仍共用联系方式?熊猫乳品子公司海南熊猫经营“混淆”或独立性存疑。

此番上市,熊猫乳品问题“缠身”,未来将如何接受资本市场的考验?


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